近来，除了2007的社保年金移交，2008年的行业年金移交之外，最让金融机构和市场眼热的就是中小企业年金市场了。与前两类存量市场瓜分不同，适合中小企业的《企业年金基金集合计划管理暂行办法》政策至今没有出台，也无具体的时间预期。这就意味着，市场上并没有一个真正合法、合规的集合企业年金计划或是产品存在。

　　因此，对潜在市场需求巨大的中小企业年金市场而言，具备企业年金管理资格的金融机构，作为供给方，就应该在已有的企业年金政策框架下，严格遵守和规范运营。而不是采取向市场提供并不合规的、没有经过政府有关部门严格备案并获得批准文号的所谓过渡型集合产品。

　　现有集合计划与相关法律的冲突

　　现有的过渡性年金集合计划(主要指面对众多委托人，以受托人和托管行名义开立资金归集户，事先绑定其他角色和确定投资组合，如一些“2+2”集合产品)，它明显违背了一部三会早在2004年就已颁布的《企业年金试行办法》(20号令)和《企业年金基金管理试行办法》(23号令)，以及违背了2006年11月1日颁布的《劳社部关于企业年金基金银行账户管理等有关问题的通知》(劳社部发［2006］40号文件)。因为此类集合年金计划受托财产资金集中开户模式，无法保证不同年金计划财产的独立性和完整性。

　　劳社部40号令特别强调：“本通知自发布之日起执行。其他规定与本通知不一致的，按本通知执行。劳动保障部定期或不定期对受托人、托管人和投资管理人执行上述规定的情况进行监督检查。”

　　结论很清楚，第一批年金资格机构中，以“2+2前端集合年金”的捆绑形式出现的，以“XX受托人XX托管人集合企业年金计划归集支付”名义开户，与现有年金政策法规相冲突，属于违规行为，应该及时叫停和规范。

　　现在的问题是，这类产品仍在当前市场上畅行无阻，甚至在其业务宣传和同业合作中，明确要求5000万或着1000万以上受托资金规模的，方可以单一计划方式管理。换言之，在其标准之下的，统统可以其不规范的没有政策依据的集合计划方式管理。

　　第一批和第二批资格机构的较量

　　一些第一批年金资格机构中，彼此有合作关系的既得利益者，对此即成事实的违规做法，在40号令颁布之后，仍默不作声，继续推广，跑马圈地。有点一起“闷声发大财”的味道。对此，还名曰“龙虾、海参式”的美味大餐，向业界分享经验。市场狂飙过程中，先是社保年金移交、后是行业年金移交，现在轮到中小企业年金市场的饕餮了。

　　也难怪，我国企业年金信托模式下，法律责任主体是受托人，作为委托代理角色的包括托管人在内的其他角色，可以规避部分相应的年金财产集合开户的责任风险，至少不用承担主要责任。但对第二批获得受托和托管资格的金融机构而言，何去何从，是个无法回避的问题。

　　面对中小企业年金市场，第二批获得资格金融机构的困境在于：一方面要严格遵守明确的政策合规性要求(劳社部23号令、40号令)；另一方面又要面对来自市场客户和分支机构的对于中小年金集合计划需求的巨大压力。

　　第二批托管机构因为政策规定和合规要求而开不了受托财产集合户，同时又受到第一批资格中有集合计划合作关系的利益集团的排斥，面对中小企业需求，只能以单一计划方式管理。但由于资格分散，相关金融机构不能提供适合中小企业需求的一站式的集合年金解决方案，必须要与外部主要法人受托机构合作。而要开立受托集合资金账户，进行集中管理，又无法做到不违规开立受托财产集合资金账户。

　　而那些连企业年金管理资格和门票都没有，一样愿意投入和有专业储备的、志在参与我国年金产业发展的其他金融机构，则充满了焦虑和抱怨。因为企业年金业务的稳定性和客户关系的固化，以及企业年金“资源稀缺、市场瓜分快”的特点，意味着谁先拥有市场和客户资源，谁就在未来竞争中可以保持主动。这从国外金融巨头的频频拜访，从中美商贸会谈内容等，都可以强烈感受到。

　　市场现状是，已开立有受托财产集合资金户，没有政策依据、实属违规，按集合方式管理的年金产品，在劳社部40号令颁布之后，仍可以大行其道，仍在大力宣传“2+2集合年金计划”的高效率和低成本优势。并且不断提高单一年金计划的进入门槛，要求受托资金在5000万或1000万以上的企业，方可允许以单一计划方式管理。而在此门槛以下的，统统以其集合年金计划名义予以笑纳。

　　这就直接导致了现有年金市场上，已经开了受托资产集合户的即得利益集团，可以提供过渡性年金集合产品；而第二批资格机构面对需求迫切的中小企业市场，事实上还在门外徘徊。“做，还是不做？”，都要顶着违规开户或是满足市场现实需求压力的两难选择；大批的没有任何年金管理资格的机构或是行业中介组织，对此市场，连用手或是用脚投票的机会都没有。

　　独家开店的角色重叠

　　如此，中小企业年金市场发展和竞争的结果也就不言自明了。——仅在起步阶段，就可能有因市场不当竞争而导致垄断的可能，进而，又会对此市场的健康发展带来不利影响和后果。市场的竞争必然是失衡的。因为竞争的起点不公，规则不公，竞争更谈不上充分。其直接后果是，以委托人、受益人利益最大化为原则的企业年金信托制度优势的就难以充分实现和得到保证。

　　从目前市面上提供的所谓集合计划产品中可以看到，除了违规开户外，受托人和投资人往往都是同一机构，且即使有不同风格的投资组合，也往往为同一投资人所提供。其账户投资组合信息披露方式和内容也有待规范和透明。

　　就中小集合计划信托利益处理而言，此集合模式下同时承担受托和投资人的机构，充当了事实上的“既是裁判员，又是运动员”的角色。而所有管理角色中，投资人管理费若按平均收费水平算，也是其他单一管理角色的六倍，更何况同时兼有受托和单一投资人两职。而集合年金计划又有哪家同时承担受托和唯一投资管理人的机构可以承诺：“自己是市场最优秀的年金投资管理人，比较基准又何在？”。

　　这样的“独家开店”方式，受托人如何做到公平、公正，维护处于相对弱势地位的，参加了集合年金计划委托人和受益人的信托利益？